Apport-cession : Article 150-0 B ter du CGI
20 décembre 2022
150-0 B ter : Apport-Cession
Si vous n’avez pas encore cédé votre entreprise et que vous souhaitez reporter votre imposition, il existe un article du Code Général des Impôts (CGI) très favorable aux entrepreneurs.
Le fameux 150-0 B ter, aussi appelé « apport-cession », permet sous certaines conditions de bénéficier d’un report d’imposition de la plus-value de cession.
Apport-cession.com s’adresse aux dirigeants et/ou aux chefs d’entreprise voulant céder leur société mais également aux entrepreneurs ayant déjà vendu leur société. L'objectif est d'expliquer le fonctionnement de cet article du CGI et de proposer des solutions répondant aux contraintes de remploi.
La cession simple
Depuis la loi de finance 2017 et à compter du 1er janvier 2018, les plus-values réalisées sont soumises au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU). Cependant, il existe une autre option, celle du barème progressif.
Il existe donc deux choix d’imposition :
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PFU : également appelé “flat tax”. Il s’agit du taux global d’imposition social et fiscal prélevé sur les plus-values, les intérêts ou les dividendes. Il se compose de deux éléments : le prélèvement des contributions sociales (17,2%), ainsi que le prélèvement au titre de l’imposition sur le revenu (12,8%).
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Barème progressif : il sert au calcul de l’impôt et est composé des Tranches Marginales d'Imposition (TMI)
Attention, cette dernière option s'appliquera à l'ensemble des revenus financiers et des plus-values mobilières. L'exercice d'une option ne peut être appliqué partiellement.
Mise en application :
M.X souhaite vendre ses parts de son entreprise pour une valeur de 1 600 000 €, il avait acquis les titres pour 100 000 €, sa plus-value latente est donc de 1 500 000 €.
M.X est marié avec deux enfants.
Nous supposons que M.X cède ses actions sans apport préalable.
Quelques compléments :
M. X détient les titres de cette entreprise depuis 8 ans, il bénéficie donc d'un abattement pour durée de détention de 85%.
Mécanisme de l'apport-cession
Dans le cadre d’un projet de cession, trois étapes sont à prendre en compte afin de bénéficier d’un report d’imposition :
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1. L'apport des titres à une holding :
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Lors de l’apport des titres de la société cédée à une holding contrôlée par l'apporteur, la plus-value des titres est constatée. Cette dernière est mise en report d’imposition et sera due en cas d'événements mettant fin à ce dernier.
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Le taux d'imposition qui sera applicable est fixé au taux en vigueur au moment de cet apport.
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2. La cession :
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Si la cession des titres détenus par la holding intervient plus de 3 ans après l’apport, alors le report d’imposition est maintenu automatiquement.
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Si la cession des titres détenus par la holding intervient moins de 3 ans après l’apport, vous devez réinvestir au moins 60% du produit de cession afin de conserver le report d'imposition.
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Dans ce dernier cas, une troisième étape est à intégrer :
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3. Le réinvestissement :
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Une fois la cession effectuée, vous disposez donc de 2 ans pour réinvestir 60% du montant de la cession dans des solutions éligibles au sens de l'article 150-0 b ter du Code Général des Impôts (CGI) : fonds de capital investissement comme certains FCPR* ou FPCI*, clubs deals, investissement en direct dans une activité opérationnelle, acquisition de titres d’une société.
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*FCPR : Fonds Communs de Placements à Risques
*FPCI : Fonds Professionnels de Capital Investissement
Schéma de l'apport-cession :
Mise en application :
M.X apporte ses titres à une holding qu’il contrôle pour réaliser un apport-cession. Lors de cet apport, la plus-value de 1 500 000 € est placée sous le régime du report d’imposition.
La holding obtient alors 1 500 000 € net à réinvestir, alors que dans le cadre d'une cession dite "classique", on obtiendrait 1 015 000 € avec l'imposition au PFU ou 1 105 750 € avec l'imposition au barème.
Peut-on purger totalement la plus-value ?
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Dans le cadre d’une donation des titres de la holding, si le donataire conserve les titres plus de 5 ans (10 ans dans certains cas), alors la plus-value en report est purgée.
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En cas de décès de l’apporteur, la plus-value en report est purgée.
Les conditions d’éligibilité, que faut-il respecter ?
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L’apporteur doit être : une personne physique ou une société soumise à l’IR (article 8 du CGI).
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L’apport des titres doit : être réalisé en France, dans un État membre de l’UE ou un État ayant des conventions fiscales avec la France : la plus value d’apport doit être taxable en France.
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Pour bénéficier du report d’imposition le dirigeant cédant doit :
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Contrôler la société holding IS, c'est à dire, détenir au moins la majorité des droits de vote ou bénéfices sociaux
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Le rôle des conseillers
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L' accompagnement : pour répondre à vos questions
Suis-je concerné par ce dispositif ?
Ai-je intérêt à utiliser ce mécanisme ? Si oui, dans quelle(s) proportion(s) ?
Il existe de très nombreux fonds ou clubs deals qui permettent de réinvestir, lesquels choisir ?
J’ai des projets personnels à financer, comment les réaliser tout en bénéficiant du 150-0 B ter ?
A terme, quelle stratégie pour sortir de ce mécanisme ?
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Une pluralité professionnelle : un travail collaboratif
Nous avons l’habitude de travailler en interprofessionnalité et formons une équipe avec différents spécialistes tels que des notaires, des avocats, des experts-comptables, etc.
Grâce aux compétences et aux domaines d'expertise de chacun, nous sommes ainsi en mesure de vous conseiller au mieux.
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De nombreuses solutions :
Trois canaux d'investissements s’offrent au chef d’entreprise qui souhaite bénéficier du report d’imposition :
1. Créer une nouvelle société ou participer au capital d’une entreprise qui lève des fonds dans votre entourage
Les avantages :
L'impact de cette type de réinvestissement est concret, direct et surtout facilement observable. La proximité avec ce dernier permet également de détenir un contrôle accru sur l'évolution du projet, sur les prises de décisions, etc.
Les inconvénients :
Ce type d'investissement étant peu diversifié, le risque est d'autant plus important. En effet, si ladite entreprise périclite, une perte totale du capital investi est à envisager.
2. Investir dans un panier d’entreprises diversifiées (sous la forme d’un Club Deal ou d’un Fonds éligible)
Les avantages :
La gestion de cet investissement est simplifiée car elle ne nécessite pas une implication active dans la vie des entreprises. A l'inverse de la première solution, le risque est maitrisé en raison de la diversification.
Les inconvénients :
Le contrôle sur les entreprises financées est moindre (dû a l'avantage de gestion qui en résulte). De plus, des honoraires de gestion sont à anticiper.
3. Investir dans une activité immobilière.
Si l’investissement immobilier est par défaut exclu par l’article 150-0 B ter, il existe des cependant des exceptions. En effet, certains fonds ou club deals immobiliers sont explicitement éligibles et permettent ainsi de remplir les obligations de remploi.
Les avantages :
De façon générale, la durée des opérations immobilières est plutôt courte, ce qui permet à l'investisseur de récupérer les fonds en cas de succès. Cette solution est avantageuse pour les investisseurs qui apprécient l'immobilier.
Les inconvénients :
Le rendement est plus limité au vu du risque de perte en capital plus faible.
Le choix d’un ré-investissement s'inscrit dans un schéma plus global, et dépend de vos projets.
Les principaux critères à prendre en compte sont :
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Vos objectifs personnels et familiaux; vous prévoyez d’acheter une résidence secondaire ? De vivre des revenus tirés de la holding ? De transmettre ce patrimoine à vos enfants ?
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Votre horizon de temps; vous souhaitez sortir de l'investissement au plus vite ou plutôt vous inscrire dans une stratégie de long terme ?
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Les conditions de marché; dans quels secteurs est-il intéressant d'acquérir des actifs à un prix raisonnable au regard de leurs qualités et perspectives ?
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Votre sensibilité au risque; quel niveau de rendement / risque attendez-vous dans le cadre de cet investissement ?
Chaque situation est unique et nécessite donc un accompagnement personnalisé.
